בשנת 2000 נחקק בישראל החוק לאיסור הלבנת הון, בעקבות שאיפתה של מדינת ישראל להצטרף לעולם המסחר הגלובלי. החוק שינה דרמטית את המסחר, הבנקאות והפעילות העסקית במדינת ישראל: חקיקת חוק איסור הלבנת הון, והתפתחויות חקיקתיות נוספות בתחום לאורך השנים, יצרו שורה של חובות כלפי גופים פיננסיים שונים, אשר מטרתן הגברת השקיפות במסחר וזרימת מידע, על מנת למנוע פעילות פלילית, טרור וכדומה. סעיף 8 לחוק, יצר חובה מיוחדת שחלה על גופים רבים, למנות אחראי בארגון על ציות לאותן הוראות רגולטוריות הקבועות בחוק איסור הלבנת הון. עם התפתחות הרגולציה בישראל ובעולם, כיום ארגונים רבים אינם יכולים עוד לפעול ללא קצין ציות (Compliance Officer) לרגולציה.
"כיום בנקים, חברות אשראי, נותני שירותים פיננסיים -גם צ'יינג'ים וגם חברות FinTech, חברות תשלומים, חברות המאפשרות זירת מסחר וירטואלית (חברות למסחר ב-Forex בעיקר), חברות ביטוח, קופות גמל ועוד, כפופים לחובה בחוק למנות את אותו גורם אחראי למילוי החובות אשר גם נקרא קצין הציות", אומר עידן לוי, מומחה בתחום של ציות ורגולציה בשוק ההון והמגזר הפיננסי. "אותו קצין ציות, אחראי לכך שהחברה תעמוד ותציית למלוא הכללים הרגולטוריים, תייצר מדיניות ניהול סיכונים ברורה, ונהלי עבודה מתאימים כולל בקרות מתאימות והדרכה סדירה לעובדים.
"אם למשל אנחנו מדברים על התחום של איסור הלבנת הון, החוק מטיל על בנקים שלקוחות מבקשים לפתוח בהם חשבון או לעשות פעולות מסוימות, לקבל מידע מאותו לקוח ולקבל אסמכתאות למידע הזה (KYC, 'הכר את הלקוח'). קצין הציות בארגון, הוא הסמכות מבחינת החוק לאיסור הלבנת הון, לכך שהארגון אוכף את ההוראות בנוגע להכרת הלקוח בשטח, זיהוי, אימות פרטים, בקרה ודיווח, והוא 'שומר הסף' שלמעשה מגן על הארגון ועובדיו, מלהיות מנוצלים על ידי גורמים עברייניים או טרוריסטים. דוגמה אחרת לחשיבותו של שומר הסף, נוגעת למשל לעסקאות גדולות של מיזוג ורכש וכדומה שארגון רוצה לעשות. קצין ציות איכותי יכול לעשות את ההבדל עבור הארגון, בכך שהוא מציג מתווה בו עסקה תתאפשר, למרות שהיא נוגעת בתחומים לא ברורים מבחינת הרגולציה. קצין הציות יכול להיות זה שיגיד איך בכל זאת נעשה את העסקה".
לא רק הלבנת הון
עורך דין עידן לוי, עוסק כבר מעל 15 שנים בתחום הציות והרגולציה, תחילה בסקטור הפיננסי (בנק לאומי, בנק HSBC) וכיום עו"ד לוי מייעץ בתחום הציות והרגולציה במסגרת חברת MITIGATE ציות וניהול סיכונים, ואף פיתח ומרכז את הקורס הייחודי להכשרה לקציני ציות בשיתוף פעולה של MITIGATE עם חברת BDO, האקדמיה לפיננסים. לפי לוי, הקהל המיידי של הקורס הוא שלל הגופים המפוקחים, אולם אנו רואים שקצין ציות היום נמצא גם בחברות אשר לא מחויבות לאייש את הפונקציה הזאת מכוח החוק.
"בחברות אשר עושות עסקים עם ישויות גדולות בחו"ל", אומר לוי, "לא פעם לאותן חברות אין חובה בחוק למנות קצין ציות. עם זאת, קורה שנציגים בחברה מחו"ל שאיתה מתקשרים בעסקה, שואלים 'איפה נציג הציות שלכם?', כלומר, הנורמה הזאת של מינוי קצין ציות בארגונים שעושים עסקים בינלאומיים שבודק עסקאות ומוודא שהכל תקין, נהייתה רווחת, ולכן חברות רבות מאמצות את הפונקציה הזאת, גם אם הן לא חייבות לעשות כן מכוח החוק המקומי".
"מעבר לכך, ישנן נורמות נוספות עליהן אחראים קציני ציות, שלא שייכות במישרין להלבנת הון", אומר לוי. "למשל, בתחום של אכיפה של דיני ניירות ערך. לפי חוק ניירות ערך וכן מסמך הקריטריונים שפרסמה רשות ניירות ערך להכרה בתכנית אכיפה פנימית יעילה, אם לחברה בורסאית או כזאת שעוסקת במסחר בניירות ערך, יש נהלי אכיפה ותוכנית אכיפה יעילה, אשר כוללת מחויבות אמיתית של הדירקטוריון ובקרות מתאימות, כמו למשל אם מינו ממונה על קיום החובות ונתנו לו צ'ארטר ומשאבים מתאימים, הדבר יעמוד לזכות החברה. למשל, אם עובד בארגון חרג מכללי הרגולציה, עדיין יכול להיות שהחריגה לא תשתקף כלפי הארגון ונושאי המשרה בו, אם יימצא שהחברה יישמה תכנית ציות אמיתית ואפקטיבית".
להיות קצין ציות
הקורס להכשרת קציני ציות אשר פותח על ידי חברת MITIGATE ו-BDO, כולל שבעה מפגשים מרתקים של 3.5 שעות אקדמיות, ועוסק במגוון נושאים כגון הלבנת הון, הוראות בנושא ני"ע, ניהול בנקאי תקין, טכנולוגיה פיננסית ועוד. הקורס מיועד לאלו העובדים במחלקות ציות או משמשים כקציני ציות בפועל, מנהלים בתחום הציות בתאגידים פיננסיים או עובדים בתאגידים עם פן בינלאומי. הקורס מתאים לרוב לעורכי דין, לרבות אלה הנותנים שירותים לגופים מפוקחים, מבקרים למיניהם, מנהלי סיכונים, רואי חשבון ואנשים עם רקע פיננסי או משפטי, המעוניינים להרחיב את ארגז הכלים שלהם ואת אפיקי הקידום התעסוקתיים שלהם.
"כולם יודעים לקרוא את החוק", אומר עו"ד לוי, "אולם היישום של החוק הוא כבר עניין אחר לגמרי. הקורס שפיתחנו הוא קורס פרקטי לגמרי מצד אחד, אך גם יודע לחפור עמוק בפן המשפטי היכן שצריך ומלמדים בו האנשים הכי מעורים בפרקטיקה שיש. מרצים בו למשל עו"ד יהודה שפר, שהוא מייסד הרשות לאיסור הלבנת הון והמשנה לפרקליט המדינה לשעבר, עו"ד יעל גרוסמן שהיא יו"ר ועדת איסור הלבנת הון של לשכת עורכי הדין, ועוד משפטנים ואנשי מקצוע בכירים ומנוסים ביותר בתחום הציות. את הקורס מלווים עו"ד אורית יוסף אביב המנהלת האקדמית של הקורס מ-MITIGATE, ורו"ח דורון שמחי מנהל החדשנות והפיתוח העסקי באקדמיה לפיננסים של BDO, שמביאים איתם שנים של ניסיון וידע, אשר משתקפים גם בשביעות הרצון של הבוגרים שלנו. מי שרוכש את ההכשרה הזאת של קצין ציות, מאפשר לעצמו התפתחות משמעותית כנכס בארגון, וקציני ציות בארגונים גדולים יכולים להרוויח כיום משכורות מאוד יפות".
לפרטים נוספים בנוגע לקורס קציני ציות, ניתן להיכנס לקישור הזה.